荣科科技并购重启,标的估值“太随意”,或隐

 新闻资讯     |      2020-01-02 23:41

近日,荣科科技股份有限公司(证券简称:荣科科技,证券代码:300290.SZ)公告称,拟以2.10亿元购买上海今创信息技术有限公司(以下简称“今创信息”)的70%股权。目前,荣科科技已控制今创信息10%股权。

根据荣科科技发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》显示,公司拟以发行股份、支付现金的方式购买徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙)、徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投棋牌资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清博御”)持有的今创信息70%股权,交易价格为2.10亿元。同时,荣科科技将向不超过5名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募资总额不超过1.18亿元。

对于此次并购,五位交易对手承诺,今创信息在2019年-2021年实现的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3500万元,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。2019年上半年,今创信息已实现扣非归母净利润1029.06万元,占当期业绩承诺金额的41.16%。

事实上,这并不是荣科科技第一次筹划收购今创信息。2018年2月,荣科科技曾停牌筹划对今创信息100%股权的收购事项,交易价格暂定为3.40亿元-3.50亿元。但在2018年6月,由于荣科科技当时的控股股东、实控人筹划股权转让事宜,此次重大资产重组事项被终止。

公开资料显示,荣科科技主要从事智慧医疗、健康数据和智能融合云业务,基于临床信息化细分产品和健康大数据平台,为客户提供医疗信息化软件产品和服务。而今创信息专注于医院病案管理领域,主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等,双方业务存在一定的协同性。

2015年起,荣科科技先后收购上海米健信息技术有限公司、设立沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣科融拓”)、收购北京神州视翰科技有限公司,在智慧医疗领域持续布局。

2017年12月,荣科融拓与德清博弘投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清博弘”)签署股权转让协议,以3000万元收购今创信息10%股权,即此时今创信息的100%股权估值为3亿元。

然而在2017年11月,今创信息也曾经历一次股权转让,新沂市融丰企业管理合伙企业(有限合伙)分别将其持有的10%和20%今创信息股权转让给德清博弘和德清博御,转让价格分别为2700万元和5400万元,即今创信息100%股权的估值为2.70亿元。也就是说,在一个月后,今创信息的估值增加了11.11%,达到3亿元。

而在本次并购中,根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,采取收益法评估结果为结论,截至2019年6月30日,今创信息的100%净资产账面价值为6497.93万元,评估值为3.06亿元,评估增值2.41亿元,增值率为370.92%。经交易双方协商,今创信息100%股权作价3亿元,与2017年12月股权转让时的估值相同。即使按收益法下的估值计算,今创信息的估值在一年半后也仅增加了2%。

事实上,从今创信息的财务数据来看,标的公司近两年的业绩表现不俗,成长性良好。2016年-2018年,今创信息的营业收入分别为1904.30万元、4628.44万元和5934.58万元,净利润分别为580.84万元、1981.96万元和2168.44万元(2016年数据未经审计)。因此,在2017年和2018年,今创信息的营业收入增长率分别为143.05%和28.22%,净利润增长率分别为241.22%和9.41%。2019年上半年,荣科科技的营业收入和净利润分别为2925.96万元和1073.05万元,没有出现明显的业绩下滑。

如此看来,今创信息的估值称得上是“随心所欲”,既能在一个月内从2.70亿元增长到3亿元,又能在业绩持续向好的两年内几乎保持不变。而在2018年5月发布的收购预案中,今创信息100%股权的交易价格曾被暂定为3.40亿元-3.50亿元。

值得注意的是,在2017年的两次股权转让中,德清博弘分别担任了受让人和出让人的角色,11月以2700万元入手今创信息10%股权,12月即以3000万元转手卖给荣科融拓,轻松拿下300万元的价差,或存利益输送。同时,在11月受让今创信息股权的另一主体德清博御属于需备案登记的私募投资基金,然而根据中国证券投资基金业协会网站显示,德清博御尚未完成私募基金备案,此次德清博御将以4200万元的价格转让今创信息14%股权。

2017年,今创信息的第一大供应商为铜山区杰讯软件技术服务工作室(以下简称“杰讯软件”),当期的采购额为510.37万元,占营业成本总金额的46.91%。据国家企业信用信息公示系统显示,杰讯软件为个体工商户,成立于2016年10月27日,已与2019年6月28日注销。

据荣科科技披露,杰讯软件为标的公司实际控制人王功学妻子的弟弟经营的个体工商户,关联采购主要源于今创信息的病案数字化业务需要招募工人在病案库存现场进行翻拍等操作,今创信息与杰讯软件签订加工承揽合同后,由杰讯软件聘请操作员,而今创信息按约定的单价直接与杰讯软件结算成本。不过,根据杰讯软件在国家企业信用信息公示系统中报送的企业年报显示,2017年杰讯软件的从业人数为0人,比较奇怪。

另外,2018年5月,荣科科技曾首次发布收购今创信息100%股权的交易预案(最终被终止),随后收到交易所问询函。根据荣科科技于6月披露的重组问询函回复显示,除了杰讯软件以外,今创信息在2016年和2017年还曾与铜山区超慧计算机服务部(以下简称“铜山超慧”)发生关联采购,采购金额分别为166.55万元和72.59万元,采购内容与杰讯软件类似。

然而,本次并购重组的报告书仅披露了铜山超慧为标的公司实控人王功学、石超实际控制的个体工商户,并未在关联交易中披露相关采购情况。同时,报告书称,2017年的第五大供应商为惠农区物联微科计算机网络经销部,采购额为6.19万元,远低于当期对铜山超慧的采购额72.59万元,但铜山超慧并未出现在前五大供应商名单中,信息披露或许存在遗漏,或隐瞒了关联交易。据国家企业信用信息公示系统显示,铜山超慧已与2019年5月17日注销。

据报告书披露,2017年、2018年和2019年上半年,今创信息的综合毛利率分别为76.49%、67电容公司.33%和62.48%,2018年、2019年上半年分别下滑了9.16个百分点和4.85个百分点。

然而,可比上市公司的平均综合毛利率却呈现较为稳定的趋势。以卫宁健康(300253.SZ)、创业慧康(300451.SZ)、和仁科技(300550.SZ)、麦迪科技(603990.SH)作为可比公司进行分析,2017年-2019年上半年,同行可比上市公司的综合毛利率平均水平分别为55.78%、55.58%和56.62%,波动仅约1个百分点,与今创信息综合毛利率的持续显著下滑走势完全不同。

同时,在报告期内,今创信息的综合毛利率持续明显高于同行业可比上市公司平均水平,差异分别为20.72个百分点、11.75个百分点和5.86个百分点。这一情况也被证监会关注,并在反馈意见中要求说明其原因与合理性。

对此,荣科科技解释称,标的公司软件产品基本不涉及硬件配套或嵌入式软件等需求,而同行业上市公司往往承接的是医疗信息化整体解决方案,由于硬件采购成本较高,从而拉低了其整体毛利率水平。另外,标的公司的软件产品均为自主研发,不存在外采情况,且较低的实施成本是软件产品成本的主要组成部分,因此毛利率较高。